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【ヤフーニュースより】

「会社分割制度を利用し、分割した新会社に優良資産を移して債務弁済を逃れる「抜け殻分割」と呼ばれる手法をめぐり、債権者側に会社分割を取り消す権利があるかどうかが争われた訴訟の上告審判決で、
最高裁第2小法廷（千葉勝美裁判長）は12日、「意図的に債権者を害する行為であれば、分割に伴う資産の移転を取り消す権利がある」とする初判断を示した。」

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20121012-00000064-jij-soci

以前いた法律事務所で、会社分割を使った会社の再生をやっていました。

会社分割で新会社を設立し、金融負債だけを残して事業(資産と営業負債と従業員)を新会社に移すという方法。

移してそれで「お仕舞い」ならば、この判決は当然の結果です。

残してきた債権者が納得する配当を提案しないと。。

少なくとも、そのまま破産するよりは良い内容の配当案を。

会社分割で再生した会社もあります(債権者とちゃんと交渉した結果ですが)。

会社分割ならすべて取り消しとか、この「手法」なら必ずうまくいくとかではなく、

まず、自分の周りのみんなが納得する未来を考えることだと思います。

昨日、会社法改正の勉強会が終わりました。

この一週間ほど、どんだけ資料を読んだか。

多分、数百ページ。終わって、ほっとしています。

正直、大企業とお付き合いすることがないと、ガバナンスは積極的に勉強することはなくて。

何年も「放置」していたガバナンスの知識を、今回一気に更新することができてよかったです（苦笑

せっかく勉強したので、改正案にある新制度の「監査・監督委員会設置会社制度」の主な特徴を簡単に。

・監査・監督委員の選任は、株主総会の決議による(委員会設置会社は、取締役会)。

・監査・監督委員会の過半数は、社外取締役。

・監査・監督委員の任期は、２年(定時株主総会終結まで)。それ以外の取締役は、１年(定時株主総会終結まで)。

・業務の執行は、取締役が行う(執行役はいない)。

・常勤の監査・監督委員の選任は、任意。

・取締役全体の過半数が社外取締役の場合、重要な業務執行の決定を取締役に委任できる。

・定款の定めにより、重要な業務執行の決定を取締役に委任できる。

※会社法改正の要綱案は、こちらです。
http://www.moj.go.jp/content/000100819.pdf

どの会社でも使える制度ですが、実際は上場会社をターゲットとした制度です。

でも、ガバナンスの「精神」を中小企業でも使えないでしょうか？

ちょっと考えていることがあるのですが、それはまた後日・・・

今日の、日本経済新聞より。

「みなし仮設費、現金支給を　検査院が厚労省に改善要求」
http://www.nikkei.com/article/DGXNASDG04038_U2A001C1CC1000/

記事より
「大地震など災害時に、自治体が民間賃貸住宅を借り上げて被災者に提供する「みなし仮設住宅」について、会計検査院は４日、家主と自治体が契約を結ぶ運用を改め、被災者に家賃などの入居費用を現金支給するよう、厚生労働省に検討を求めた。
　（中略)
・・・みなし仮設は、厚労省が1947年に出した「被災者の救助は現物支給が原則」とする通知に基づき、各県が被災者に代わって家主と賃貸契約を結んだ。
しかし大量の契約事務が生じたため手続きが遅れ、入居できるまで１カ月以上かかるケースもあった。
　(中略)
・・・もともとは各県が確保した物件を被災者にあっせんすることが想定されているが、実際には92％の被災者が自分で見つけた物件に入居していた。」

建設費もプレハブの仮設よりも大幅に低額と試算されたようですし、92％の被災者が自分で見つけた物件に入居しているならば、直接支給のほうがよさそうですね。

さて、厚労省に改善要求した「会計検査院」ですが…これってなんでしょう？

以前、映画にもなった「プリンセス・トヨトミ」の主人公が会計検査院でした(私はこの本を読んで会計検査院を知りました)。
http://www.bunshun.co.jp/cgi-bin/book_db/book_detail.cgi?isbn=9784163278803

会計検査院は、要約すると、

「国及び、国からお金をもらっている機関（政府関係機関、独立行政法人、地方公共団体等）の会計などの検査するところ」

ということで、国から出たお金がちゃんと使われてるか調べている機関です。
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E4%BC%9A%E8%A8%88%E6%A4%9C%E6%9F%BB%E9%99%A2

会計検査院は「行政機関」ではあるが、国会・内閣・裁判所の三権のいずれからも独立しているとのことです。

そしてその検査権限は、内閣、国会、最高裁判所をも含むすべての国家機関に対しても及ぶとのことで、すごいですね。

でも、ウィキペディアには、

「会計検査院は財務省の一部局であるとしばしば誤解されるなど、最も国民に理解されていない日本の国家機関の１つであると指摘される。」

との記載も。

映画になってよかったですね（笑）

ちなみに司法書士も、名刺を渡すと「何のお仕事でしょうか？」とよく聞かれます。

まったく人のお仕事のことは言えないあれでして・・・

司法書士が主人公の映画が出来ないですかね（苦笑

会社法改正に関する法制審議会の議事録を読んでいると、

「慎重」に検討を…という言葉をよく見ます。

この言葉、使うの止めたらどうでしょうか？

バラエティ番組の「英語禁止〇〇」みたいに(笑)

言葉というのは、人の感情や行動に大きな影響を及ぼします。

発言すれば、周りの人にも影響を及ぼします。

「慎重に」は、政治家の発言でもよく聞きますが、この言葉が足を引っ張っている気がして。

時間の流れとか、自由な発想とか。

もちろん、法律も政治家の言動も国民全体に影響を及ぼすので、「慎重」に検討するのはわかるのですが。

この、「慎重に」という言葉を無くしたら、世の中がどう変わるのかなと思って。

特に、時間の流れとか。

まあ、法制審議会の方々は、それでも結構自由に発言されてますけどね(笑)

以前ブログに書いた、事務所から聞こえる夕焼けチャイムです。

お寺の鐘も、最後にちょこっと聞こえます。

http://www.youtube.com/watch?v=J4U0wtoSzRw&feature=g-upl

昨日、中小企業家同友会の経営研究集会に参加してきました。

分科会では、精神科医で産業医もされている平松謙一先生の「会社成功の土台はメンタルヘルス」という発表をききました。

私の周りにも、うつ病で仕事を休んでいる人が何人かいますが、職場でのストレスによるうつ病を防ぐためにできることは何かいう内容のものでした。

防ぐ方法は、一言でいえば「コミュニケーション」なんでしょうが、大切なことは、

１．意思表示をちゃんとすること（こうして欲しい、こうしたい）。
２．相手の話を最後まで聴くこと、耳を傾けること。

なのかなと思いました。

そして、この二つができる「環境」を整えること。

定期的なミーティングとか面談とか。

当たり前のことのようで、難しいですよね。

ちなみに、いま話題になっている「新型うつ」ですが、

平松先生は「一部のマスコミと精神科医が流行らせたもので、うつ病ではない」とおっしゃってました。

いま、うつ病と診断される人が非常に多くなっているけれでも、本当のうつ病（医学的にいう「内因性うつ病」）は全体の５分の１だそうです。

平松先生がおっしゃるには、

「うつ病は、意欲・感情・行動の低下が回復しないのが続き、好きなことや楽しいことへの意欲もなくなる」とのことでした。

なるほど・・・

日本は、うつ病患者に薬を出し過ぎとのお話しもありました。

治療期間において、欧米の３～５倍を出している期間もあるようです。

適応障害のお話しもされていましたが、「新型うつ」はこの病名のほうがしっくりくるなと思いました。

「新型うつ」は、うつ病として薬をガンガン出すような病気ではないのかも。

ストレスの原因がなくならないと、変わらないですよね。

話は変わりますが・・・これも平松先生がおっしゃってましたが、体内の活性酸素が増加すると細胞やDNAを傷つけるそうです。

活性酸素は、病気や老化の原因となるということですよね。

そして、この活性酸素はストレスでも増えるとのことですが、酵素やビタミンがこの活性酸素を除去とのことです。

実は、うちに友人の女性からもらった酵素があります。

美容食品で「いまは酵素がブームなのよ」と言われましたが、「ふ～ん」って感じであまり飲んでませんでした。

飲まなきゃ！！

会社法改正勉強会のレジュメ作り、なかなか進まずに焦っています(汗

ずっと座っていると腰が痛くなるので、立って作業。

ご飯も落ち着いて食べる気分ではないので、サンドイッチをパクつきながら。

サンドイッチ伯爵に感謝(笑)

※サンドイッチは、サンドイッチ伯爵が考案したわけではないそうです。
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E3%82%B5%E3%83%B3%E3%83%89%E3%82%A4%E3%83%83%E3%83%81

「解説[１]」が、来ました(苦笑

会社法改正の勉強会では、ガバナンス(企業統治)の部分を発表します。

取締役会の監督機能を強化するために、「監査・監督委員会設置会社制度」というものができるそうです。

まだ、「(仮称)」ですが。

会社設立のお仕事で、公証役場に行ってきました。

会社設立の際には、定款を作って公証人の認証(お墨付き)をもらう必要があります。

さて、公証人は公務員でしょうか？自営業でしょうか？

実は、どちらも正解です。

公証人は、主に裁判官を退任された方が公務員として公証役場に勤めます。

ただ、給料はなく、ひとつひとつの仕事の報酬がそのまま収入となります。

(法務省HPより)
http://www.moj.go.jp/MINJI/press_020730-4.html

今日行った公証役場は、公証人の先生も事務の方も、とても腰の低い方々でした。

人生の大先輩という年齢かと思いますが、本当に丁寧にご挨拶をしていただいて。

こちらが恐縮するぐらいでしたが、やはり丁寧な対応は気持ちいいですね。

自分は、お客様に気持ちよく感じてもらっているだろうか・・・

そう考えて、少し反省しました

今日の気持ちを大切にして、がんばりたいと思います。

９月２１日（金）から３０日（日）まで、「秋の全国交通安全運動」だそうです。

自転車に乗って信号待ちをしていたら、これを渡されました。

自転車の罰則も、結構キビシイです。

酒酔い運転は、５年以下の懲役または１００万円以下の罰金。

自転車は、「車道」が原則。左側通行。